Ad-hoc-Bussen der SIX 2019 bis 2026: siebzehn Fälle und ein TV-Beitrag für CHF 750'000

Seit 2019 hat die SIX Exchange Regulation siebzehn Bussen wegen Verletzung der Ad-hoc-Publizität publiziert, zusammen CHF 1,92 Millionen. Die kleinste betrug CHF 15'000, die grösste CHF 750'000, der Median liegt bei CHF 80'000. Was uns beim Nebeneinanderlegen überrascht hat: In zwölf der siebzehn Fälle ist der sanktionierte Verstoss keine Fehleinschätzung der Kursrelevanz, sondern ein Fehler im Ablauf: ein Geschäftsbericht, der zu spät erschien, ein E-Mail-Verteiler, der drei Stunden nach der Mitteilung auslöste, ein PDF, das ein Webcrawler vor der Mitteilung erreichen konnte. Nach Anzahl trifft es den Ablauf. Nach Betrag bleiben die grössten bei der verspäteten oder selektiven Bekanntgabe: Diese fünf Fälle machen CHF 1,1 Millionen der Summe aus.

Der TV-Beitrag für CHF 750'000:

2023 nannten wir ihn den teuersten TV-Beitrag der Schweizer Wirtschaft. Am Freitag, 19. Mai 2017, während des laufenden Handels, sprach der CEO von Clariant mit einem Journalisten von Schweizer Radio und Fernsehen SRF, der einen Beitrag für die Wirtschaftssendung ECO produzierte. Gemäss Sanktionskommission erwähnte er dabei, dass das Unternehmen am folgenden Montag eine Fusion bekanntgeben könnte. Die Fusion mit Huntsman Corporation wurde am Montag, 22. Mai 2017, per Medienmitteilung angekündigt.

Die SIX Exchange Regulation fasste die Regel in einem Satz: «Potentiell kursrelevante Informationen dürfen nicht weitergegeben werden, ohne gleichzeitig auch die übrigen Marktteilnehmer mittels einer Ad hoc-Mitteilung zu informieren.» Die Sanktionskommission qualifizierte die Weitergabe als fahrlässig und den Verstoss als schwer und büsste Clariant mit Entscheid vom 2. August 2019 mit CHF 750'000. Clariant verzichtete auf ein Rechtsmittel. Ob der Fusionspartner genannt wurde, war für die Kursrelevanz nicht entscheidend, hält der Entscheid fest.

Die Geschichte hat eine Fortsetzung. In einem separaten Verfahren büsste die Sanktionskommission Clariant am 11. Mai 2023 erneut. Das Schiedsgericht hob diesen Entscheid mit Schiedsspruch vom 28. Februar 2025 weitgehend auf, publiziert von der SIX Exchange Regulation am 17. April 2025, und setzte für die verbleibende Verletzung eine Busse von CHF 100'000 fest: Der Geschäftsbericht 2021 war nicht mit einer Ad-hoc-Mitteilung verbreitet worden.

Alle siebzehn Bussen:

Vier Untersuchungen im selben Zeitraum endeten ohne Sanktion: Kinarus Therapeutics (März 2024), Spice Private Equity (Oktober 2022), Cicor Technologies (November 2020) und Addex Therapeutics (Oktober 2020). Die im Beitrag von 2023 aufgeführte Busse gegen u-blox vom 31. August 2021 (CHF 25'000) betraf die Regelmeldepflichten, nicht die Ad-hoc-Publizität, und ist deshalb nicht enthalten.

Was die Fälle gemeinsam haben:

Sortiert man die siebzehn nach Ursache, entstehen vier Gruppen.

Die ersten drei Gruppen sind zwölf Fälle, und in allen zwölf liegt der sanktionierte Verstoss im Ablauf. Zwei Emittenten machten geltend, ihre Information sei nicht mehr kursrelevant gewesen; die Sanktionskommission wies das Argument beide Male zurück. Für Emittenten mit primärkotierten Beteiligungsrechten ist der Geschäftsbericht heute von Reglements wegen kursrelevant. Wer sich für den E-Mail-Verteiler eingetragen hat, ist Adressat nach Art. 7 und 8 der Richtlinie Ad hoc-Publizität, und Art. 10 Abs. 2 verlangt die zeitgleiche Zustellung an alle Adressaten, nicht drei Stunden später. Eine Datei auf einem öffentlichen Server ist publiziert, ob jemand darauf verlinkt hat oder nicht: In zwei der drei Fälle mit vorzeitigem Zugriff halten die Entscheide fest, dass ein Webcrawler das Dokument vor der Mitteilung erreicht hat.

Die SIX Exchange Regulation hat den Zeitpunkt für Geschäftsberichte inzwischen präzisiert. Ihre Mitteilung Nr. 1/2025 vom 14. Januar 2025 hält fest, dass es keine feste Frist gibt, nur eine «angemessene kurze Frist», nachdem der Verwaltungsrat den Bericht finalisiert hat und das Testat der Revisionsstelle vorliegt. Dann listet sie auf, was nicht kurz genug war: 12, 17 und 34 Börsentage. Das Drucken des Berichts ist kein Grund zu warten, und ein im Unternehmenskalender publiziertes Datum bindet den Emittenten nicht.

Was sich seit 2023 an den Regeln geändert hat:

• Geschäfts- und Zwischenberichte. Seit dem 1. Februar 2024 gilt die Regel, dass sie stets mit einer Ad-hoc-Mitteilung zu verbreiten sind, für Emittenten mit primärkotierten Beteiligungsrechten (Art. 53 Abs. 1ter des Kotierungsreglements, KR). Für alle anderen Tatsachen gibt es keine per se kursrelevanten Tatbestände; jede wird einzeln beurteilt.
• Der Test. Eine Tatsache ist kursrelevant, wenn ihr Bekanntwerden geeignet ist, den Kurs erheblich zu beeinflussen, also deutlich über das übliche Mass der Schwankungen hinaus (Art. 53 Abs. 1 KR), und wenn es geeignet ist, den verständigen Marktteilnehmer in seinem Anlageentscheid zu beeinflussen (Abs. 1bis). Die Faustregel im Leitfaden der SIX Exchange Regulation zur Richtlinie: «Würde ein verständiger Marktteilnehmer aufgrund der neuen, noch nicht veröffentlichten Tatsache in seinem Entscheid das betreffende Wertpapier zu kaufen, zu verkaufen bzw. weiterhin zu halten, voraussichtlich beeinflusst werden, weil er glaubt, dass der aktuelle Kurs diese Tatsache unzureichend reflektiert?»
• Die Obergrenze. Bussen bis zu CHF 1 Million bei Fahrlässigkeit und bis zu CHF 10 Millionen bei Vorsatz (Art. 61 KR).
• Kennzeichnung. Jede Ad-hoc-Mitteilung beginnt mit «Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR» (Art. 53 Abs. 2bis KR). Eine Mitteilung ohne kursrelevante Tatsache so zu kennzeichnen, ist nicht zulässig und kann sanktioniert werden (Mitteilung des Regulatory Board Nr. 6/2023).
• Strukturierte Produkte. Seit dem 1. Dezember 2025 gilt für sie eine 30-Minuten-Regel; Mitteilungen, die zwischen 17.41 und 21.45 Uhr publiziert werden müssen, gehen zusätzlich an SIX Swiss Exchange. Die 90-Minuten-Regel für alle anderen Effekten ist unverändert.
• Der Kanal zur SIX Exchange Regulation. Ab dem 15. November 2026 läuft die Übermittlung über AHPdigital statt über Connexor Reporting, und eine während eines Ausfalls per E-Mail gesendete Mitteilung ist auf der Plattform nachzureichen, sobald sie wieder verfügbar ist. Den Wechsel und diese Nachreichepflicht haben wir im Detail beschrieben: AHPdigital ersetzt Connexor Reporting: SIX sagt «keine neuen Pflichten». Wir haben eine gefunden.

Was daraus folgt:

Die Fassung von 2023 endete mit vier allgemeinen Empfehlungen: die Regeln kennen, Verantwortlichkeiten bestimmen, Partner sorgfältig auswählen, einen Plan B bereithalten. Das Register erlaubt genauere.

1. Behandeln Sie den Geschäftsbericht ab dem Tag, an dem das Testat vorliegt, wie eine Ad-hoc-Mitteilung. Drei Bussen gab es für die verspätete Publikation, zwei weitere dafür, dass er gar nicht als Ad-hoc-Mitteilung verschickt wurde. Das Datum in Ihrem Kalender ist keine Verteidigung.
2. Testen Sie den E-Mail-Verteiler wie ein Produktivsystem. Vier Bussen betrafen einen verspätet ausgelösten E-Mail-Verteiler. Die Richtlinie verlangt die zeitgleiche Zustellung an alle Adressaten (Art. 10 Abs. 2 RLAhP).
3. Halten Sie unpublizierte Dateien von öffentlichen Servern fern. Das PDF früh hochzuladen, damit es bereitliegt, ist der Weg, auf dem ein Webcrawler Ihre Zahlen für Sie publiziert.
4. Halten Sie einen geprobten Plan B bereit. Was, wenn das Login Minuten vor der Frist nicht funktioniert? Wer ist sonst registriert? Ab November 2026: Wer reicht die Mitteilung nach einem Ausfall nach?

Aus diesem Grund gehört die Ad-hoc-Verbreitung aus unserer Sicht in Software und nicht in eine Checkliste. Ist der Publikationsentscheid gefallen, ist der Rest regelgebunden: eine Kennzeichnung, ein Text pro Sprache, ein Versand, der die SIX Exchange Regulation, die Informationssysteme, die Medien, den E-Mail-Verteiler und die Website zusammen erreicht. So arbeitet unser Service für Ad-hoc-Publizität, siehe unsere Seite zur Ad-hoc-Publizität.

Fragen und Antworten

Wie hoch ist die Busse für eine verspätete Ad-hoc-Mitteilung in der Schweiz?
Bis zu CHF 1 Million bei Fahrlässigkeit und bis zu CHF 10 Millionen bei Vorsatz (Art. 61 KR). In der Praxis liegen die siebzehn von der SIX Exchange Regulation zwischen 2019 und 2026 publizierten Bussen zwischen CHF 15'000 und CHF 750'000, mit einem Median von CHF 80'000.

Was war die höchste Ad-hoc-Busse seit 2019?
CHF 750'000 gegen Clariant, entschieden am 2. August 2019, für die Weitergabe potentiell kursrelevanter Informationen an einen Fernsehjournalisten während des Handels, drei Tage vor der Bekanntgabe der Fusion mit Huntsman.

Wofür werden Emittenten am häufigsten gebüsst?
Für Fehler im Ablauf. Zwölf der siebzehn Bussen betreffen einen Geschäftsbericht, der zu spät oder nicht als Ad-hoc-Mitteilung publiziert wurde, einen verspätet ausgelösten E-Mail-Verteiler oder ein Dokument, das vor der Verbreitung online erreichbar war.

Wie schnell muss ein Geschäftsbericht als Ad-hoc-Mitteilung publiziert werden?
Innert einer angemessenen kurzen Frist, nachdem der Verwaltungsrat ihn finalisiert hat und das Testat vorliegt. Eine feste Zahl von Tagen gibt es nicht; sanktioniert wurden Verzögerungen von 12, 17 und 34 Börsentagen (Mitteilung Nr. 1/2025 der SIX Exchange Regulation).

Publiziert die SIX Exchange Regulation die Namen gebüsster Emittenten?
In der Regel ja. Sechzehn der siebzehn Bussen wurden in einer Medienmitteilung mit Namen des Emittenten bekanntgegeben; die Entscheide selbst erscheinen auf ser-ag.com in anonymisierter Form.

Zusammengefasst:

Die grössten Bussen gibt es weiterhin für die verspätete oder selektive Bekanntgabe. Doch zwölf von siebzehn betreffen einen Bericht, eine E-Mail oder eine Datei, die zur richtigen Zeit nicht dort war, wo sie sein sollte. Das ist ein Problem im Ablauf, und genau solche Probleme lassen sich abstellen. Wenn Sie Ihren eigenen Versandprozess mit dieser Liste abgleichen möchten, tragen Sie direkt einen 15-Minuten-Termin in meinen Kalender ein.

Regulatorische Grundlagen und Quellen: Medienmitteilungen und publizierte Entscheide der SIX Exchange Regulation und der Sanktionskommission, 2019 bis 2025; Schiedsspruch in Sachen Clariant vom 28. Februar 2025, publiziert am 17. April 2025; Kotierungsreglement, Art. 53, 54 und 61; Richtlinie betr. Ad hoc-Publizität und Leitfaden der SIX Exchange Regulation dazu; Mitteilung Nr. 1/2025 der SIX Exchange Regulation; Mitteilungen des Regulatory Board Nr. 6/2023 und Nr. 2/2026. Register per 1. Oktober 2026; die Beträge sind die endgültigen nach einem allfälligen Rechtsmittelverfahren, wie von der SIX Exchange Regulation, der Sanktionskommission oder dem Schiedsgericht festgesetzt. Die Daten sind jene der Medienmitteilung; der nicht genannte Fall ist nach der Publikation des Entscheids datiert. Massgebend sind die aktuellen Fassungen auf ser-ag.com. Dieser Artikel ist die Lesart eines Praktikers und ersetzt keine Rechtsberatung.

Dieser Artikel aktualisiert einen Beitrag, der am 25. September 2023 gemeinsam mit Yasemin Diethelm von IRF Reputation erschienen ist.